1851年太平天国起义爆发以后，福建的小刀会也随之爆发，并很快波及到了上海。上海小刀会起义之后，陆续攻占了嘉定、上海、宝山、南汇、青浦等县城，而上海则是小刀会整个起义的中心。
小刀会在占领上海后最初是想由太平天国来接管上海，后来又决定前往归附。但小刀会在攻占上海后，因为无视法国人在上海的利益，并修筑炮台影响到了法国人的安全，最终被法国人和清政府联手所剿灭。
清军在剿灭小刀会的同时，大肆放火抢劫，将法租界南边的居民区烧成了一片废墟，两千多件民房和店铺被付之一炬。随后大火连烧了三天三夜，整个上海县城面露全非，满目疮痍，半个上海都被大火所毁。上海的人口也从原来的20多万一下降到了4万多，当然这里面绝大多数都属于外出逃难。
在小刀会攻占上海盘踞其中时，留下来的几乎都是最为贫穷的百姓和街头混混，这些人有些自愿有些被胁迫加入到了小刀会的队伍。正是因为小刀会的构成，对于那些留下来的商人和手工业者来说，小刀会也并不是什么好鸟。
在1854年10月8日，小刀会打开东门突围的时候，在上海的城墙上有一位男子拉起了高亢的二胡，将远处的清兵都吸引了过来。随后他对靠近的清兵喊道：“大胆的冲到城里去，小刀会已经跑了！”但让这名男子没想到的时候，原本他视为救星的清兵，冲进城里后便开始了抢劫放火，危害更剧。
在小刀会盘踞上海期间，因为被清军围困，粮食短缺，不可避免的出现了人吃人的惨剧。
在当时的西方报道中有这样一则细节：“上海城里有一位男子，是宁波人，有天他突然宣称自己从外地想办法弄来了一批猪油销售。每斤的价格为362钱一斤。城里的百姓争相购买。此人受售的猪油在灯光的照射下特别鲜艳，但有时颜色又十分的浑浊。用这种猪油无论是炒菜还是煮汤似乎都特别好吃。最初人们一直以为是狗的脂肪，最终人们才发现是此人用死人的肉熬制的。”
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